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议事规则  Rules of procedure


信息披露制度

2011年01月27日第一届董事会第五次会议审议通过

西藏北京赛车网址集团股份有限企业
信息披露制度
2011年01月27日第一届董事会第五次会议审议通过

第一章 总则

第一条  为规范西藏北京赛车网址集团股份有限企业(以下简称“企业”或“本企业”)的信息披露工作,保护投资者的合法权益,根据相关法律法规和深圳证券交易所及西藏证监局监管规则等规定,结合企业实际情况,制定本制度。
第二条  除非文中另有所指,本制度所称信息是指可能影响投资者决策或对企业证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的信息(即股价敏感信息),以及相关法律法规和深圳证券交易所及西藏证监局监管规则要求披露的其他信息。
信息披露是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息,并按规定及时报送深圳证券交易所及西藏证监局监管部门。
第三条  本制度适用于企业董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员、企业总部各职能部门及各分企业和子企业负责人、企业控股股东和实际控制人及持股5%以上的股东,以及企业其他负有信息披露职责的人员(以下单独或合称“信息披露义务人”)。
第四条  企业及其他信息披露义务人在披露信息时应遵循真实、准确、完整、及时的原则,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。企业及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第五条  企业董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,关注信息披露文件的编制,保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
第六条  企业应向所有投资者公开披露相同的信息,但对非实质性且不影响企业证券及其衍生品种交易价格及相关股东利益的信息,在遵守相关法律法规和深圳证券交易所及西藏证监局监管规则的前提下可以有所不同。
第七条  除监事会公告及自愿披露的信息外,企业披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
任何机构和人员 (包括但不限于企业董事、监事和高级管理人员)非经企业董事会书面授权,不得对外发布企业未披露的信息。
第八条  企业信息披露文件采用中文文本,同时采用外文文本时,应尽最大努力使中外文文本内容一致,两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
第九条  企业信息披露文件和董事、监事及高级管理人员履行信息披露职责的记录由企业董事会办公室或相关部门整理并妥善保管。
第十条  企业认真实行并不断完善现有内控制度,保障信息披露的真实、准确及完整。企业管理层每年对内控制度实行的有效性进行检查,董事会定期对内控制度进行评价。
第二章 信息披露的职责
第十一条  企业董事会负责企业信息披露制度的实施。董事会应对企业信息披露制度实施情况进行年度评估,并在企业年度报告内部控制部分中披露评估意见。
企业董事长为企业实施信息披露制度的第一责任人。
企业董事应当了解并持续关注企业生产经营情况、财务状况和企业已经发生的或者可能发生的重大事项及影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
第十二条  企业监事会负责监督企业信息披露制度的实施,对企业信息披露制度实施情况进行年度评价,并在年度报告的监事会报告中披露评价意见。
第十三条  企业高级管理人员应及时向董事会通报有关经营或者财务方面出现的重大事项,已披露事项的进展或者变化情况及相关信息。
第十四条  企业董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时将与其相关的企业关联人名单及关联关系的说明告知董事会。企业应当履行关联交易的审议程序,并严格实行关联交易的回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避企业的关联交易审议程序和信息披露义务。
第十五条  企业董事会秘书负责组织和协调企业信息披露事务,汇集企业应予披露的信息并报告董事会;持续关注媒体对企业的报道,对涉及企业股价敏感信息的报道予以求证;组织对企业董事、监事、高级管理人员等进行信息披露的业务培训,并按要求将培训情况报深圳证券交易所及西藏证监局等监管机构备案。证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书可参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员的相关会议,了解企业的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
企业总部各职能部门负责人、各分企业及子企业负责人、企业控股股东和实际控制人及持股 5%以上股东以及企业其他负有信息披露职责的人员应当积极配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。
第十六条  企业法定信息披露的常设机构为董事会,具体处理信息披露事宜。其主要工作包括组织编写并发布定期报告和临时报告,负责与深圳证券交易所及西藏证监局监管机构的联络,负责组织实施投资者关系和信息披露工作等。
第十七条  企业总部各职能部门负责人、各分企业及子企业负责人为其所属部门和单位信息披露事务的第一责任人。上述部门和单位应当指定专人作为信息联络人,负责所属部门和单位相关信息的收集、核实及报送。各分企业及子企业指定的信息联络人应将须予披露的股价敏感信息及时报送总部对应的职能部门,总部职能部门信息联络人应将须予披露的信息及时报送董事会办公室。
第十八条  持有企业5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当指定信息联络人,组织、收集所属单位的基础信息,及时、准确地告知企业其是否存在与企业相关的须予披露的事项,并配合企业做好信息披露工作。
企业股东及实际控制人发生以下事件时,应当主动告知企业,并配合企业履行信息披露义务。
(一)持有企业5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有的股份或者控制企业的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持企业5%股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(三)拟对企业进行重大资产或者业务重组;
(四)相关法律法规和深圳证券交易所及西藏证监局监管规则规定的其他情形。
如果须予披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者企业证券及其衍生品种出现交易异常情况的,相关股东或者实际控制人应当积极配合企业及时发出公告。股价敏感资料如已泄漏,企业须马上公告。
第三章 信息披露的内容
第十九条  企业信息披露文件包括但不限于招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。招股说明书、募集说明书、上市公告书等信息披露文件将根据深圳证券交易所及西藏证监局监管要求的有关规定进行编制和披露。
第二十条  定期报告
企业应当披露的定期报告主要包括年度报告、中期报告和季度报告。拟披露的定期报告的内容须符合相关法律法规以及深圳证券交易所及西藏证监局监管规则的有关要求。
第二十一条  临时报告
发生可能对企业证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事项以及相关法律法规和深圳证券交易所及西藏证监局监管规则规定的应当及时披露的其他事项,投资者尚未得知时,企业应当按照深圳证券交易所及西藏证监局监管规则的规定及时进行信息披露,说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款重大事项包括但不限于:
(一) 企业的经营方针和经营范围的重大变化;
(二) 企业的重大投资行为、重大的购置、处置资产的决定;
(三) 企业订立重要合同,可能对企业的资产、负债、权益和经营结果产生重要影响;
(四) 企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(五) 企业发生重大生产、经营事故,造成重大损失或重大影响;企业发生重大亏损或其他重大损失;
(六) 企业有重大科技突破,预计对企业生产、经营可能产生重大影响;
(七) 企业生产经营的外部条件发生重大变化;
(八) 企业董事、三分之一以上监事、总裁发生变动;董事长或者总裁无法履行职责;
(九) 持有企业5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制企业的情况发生较大变化;
(十) 企业减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十一) 涉及企业的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十二) 企业涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十三) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对企业产生重大影响;
(十四) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(十五) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持企业5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十六) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十七) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十八) 对外提供重大担保;
(十九) 获得大额政府补贴等可能对企业资产、负债、权益或者经营结果产生重大影响的额外收益;
(二十) 变更会计政策、会计估计;
(二十一) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有权机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十二)企业聘任和解聘会计师事务所;
(二十三)企业证券及其衍生品种交易被深圳证券交易所及西藏证监局监管机构认定为异常交易;
(二十四) 有关法律法规和深圳证券交易所及西藏证监局监管规则规定的其他情形。
第二十二条  企业的控股子企业发生本制度所述之重大事项,可能对企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,企业应当及时履行信息披露义务。
企业的参股企业发生可能对企业证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响事项的,企业应当及时履行信息披露义务。
第二十三条  企业拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所及西藏证监局监管机构认可的其他情形,及时披露可能损害企业利益或者误导投资者,并且符合相关法律法规和深圳证券交易所及西藏证监局监管规则规定的其他条件的,企业可以向深圳证券交易所及西藏证监局监管机构申请暂缓披露。
暂缓披露申请未获证券监管机构同意,或者暂缓披露的原因已经消除,或者暂缓披露的期限届满的,企业应当及时履行信息披露义务。
第二十四条  企业拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所及西藏证监局监管机构认可的其他情形,按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反保密义务或损害企业利益的,企业可以向深圳证券交易所及西藏证监局监管机构申请豁免履行相关信息披露义务。
第四章 信息披露的程序
第二十五条  定期报告
(一)定期报告的草拟
企业董事会办公室会同企业财务部和会计师事务所制订出定期报告编制和披露工作时间表,组织企业相关职能部门按照相关法律法规和监管机构的规定编制定期报告初稿。
(二)完成报告审定稿
企业董事会秘书对定期报告初稿进行审核,各相关部门按照审核意见补充、更新资料。董事会办公室修改初稿,并报企业董事长审定后形成定期报告审定稿。
(三)审计委员会召开会议,审议定期报告并形成审阅意见。
(四)董事会召开会议,审议定期报告并形成决议。
(五)董事、高级管理人员及监事会出具书面意见
董事及高级管理人员对定期报告签署书面确认意见。监事会对定期报告提出书面审核意见。企业董事、监事和高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
(六)发布报告并报送监管机构
董事会办公室根据董事会意见,完成定期报告,经董事长签署并加盖企业公章后,于规定时间将报告全文和摘要(报纸稿)、相应决议文件及交易所要求报送和披露的其他文件报送交易所,并于规定时间在指定报纸、网站披露及报送相关证券监管机构备案。
如预计在董事会议上决定宣布、建议或派付股息、或批准任何年度、半年度或其他期间的利润或亏损,企业须按监管部门的要求在董事会召开至少7个工作日前将拟订的会议日期通知交易所。
(七)信息披露后续事宜
企业应当于信息发布之日起将定期报告等信息披露文件载于企业网站及按照上市地监管机构的要求刊登在交易所的网站,供信息披露义务人及社会公众查阅。信息披露义务人应当及时查阅企业网站,了解披露情况。
第二十六条  年度报告及宣派股息的其他定期报告中的财务会计报告应经合格的会计师事务所审计;定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,企业董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十七条  年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,第一季度报告和第三季度报告应分别在当年4月底和10月底前编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。若深圳证券交易所及西藏证监局监管机构有不同要求的,遵守其要求。
年度报告应当根据深圳证券交易所及西藏证监局监管要求在规定时间发送股东,及/或载于企业网站供投资者查阅。
定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且企业证券及其衍生品种的交易出现异常波动时,企业应及时披露该报告期内相关财务数据。企业预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所及西藏证监局监管机构报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十八条  临时报告
    (一) 重大信息的收集和内部报告
企业证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对企业证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,或者企业证券及其衍生品种交易被深圳证券交易所及西藏证监局监管机构认定为异常交易的,董事会应当及时向相关各方了解情况,收集信息,并及时报告董事会秘书。董事会秘书接到报告后应马上呈报董事长。董事长接到报告后,根据授权自行决定或向董事会报告形成意见,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员、各职能部门、企业控股股东和实际控制人及持股 5%以上的股东在知悉重大事项或其他须予披露的事项后应尽早通知董事会。
(二)临时报告的草拟
董事会根据实际情况可制订出临时报告编制和披露时间表,组织草拟临时报告。
监事会发布的临时报告由监事会草拟完成临时报告。
(三)临时报告的审批
对于无须经董事会审批的事项,由董事会秘书审核批准后披露。监事会发布的临时报告,由监事会审批后披露。
对于须经企业董事会、监事会和/或股东大会批准的事项,按照《企业章程》及议事规则的规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露。
(四)发布报告并报送监管机构
董事会负责将临时报告报送证券交易所,并于规定时间在指定报纸、网站发布。对于须经董事会、监事会和/或股东大会批准的临时报告,在有关会议召开当日(如会议召开当日为非交易日,则顺延至下一个交易日)将临时报告报证券交易所,并于规定时间在指定报纸、网站发布及报送相关证券监管机构备案。
(五)信息披露后续事宜
企业应当及时将信息披露文件载于企业网站及按照监管机构的要求刊登在交易所的网站,供信息披露义务人及社会公众查阅。企业信息披露义务人应当及时查阅企业网站,了解披露情况。
已披露的重大事项出现可能对企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或变化时,企业应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
第二十九条  企业应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事项的信息披露义务:
(一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时;
(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,企业应当及时披露相关事项的现状、可能影响事项进展的风险因素:
(一)该重大事项难以保密;
(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;
(三)企业证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条  企业拟披露的相关信息提供给其他媒体的时间及在企业网站发布的时间不得先于指定媒体,企业不得以资讯发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,亦不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第五章 与投资者、证券分析师及媒体的沟通
第三十一条  对于不涉及敏感财务信息和商业秘密、但可能对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息,包括但不限于企业发生的重大活动如资讯发布会、签字仪式、开工庆典等,以及企业发展战略、经营理念、生产经营、工程建设、科技进步、重大合资合作等方面的信息,企业可进行自愿性的信息披露。
自愿性信息披露可参照定期报告和临时报告披露程序。
第三十二条  企业董事长及董事会其他成员、总裁办成员及企业指定的其他人员在接待投资者、证券分析师或接受媒体采访前,应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。
第三十三条  企业在接待投资者、证券分析师及媒体时应当谨慎,不能提供未曾公开的重大信息。
第三十四条  企业设立包括信息披露栏目的网站,建立投资者热线、传真和电子信箱等股东咨询联系方式,并在定期报告中予以公布。
第六章 信息披露的保密义务
第三十五条  企业应加强对处于筹划阶段的重大事项和处于进展过程中的信息披露文件的保密工作,凡预期会对企业证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息,在公布之前,企业及所聘请的中介机构必须严格保密。
第三十六条  企业信息披露义务人应采取必要的措施,在相关信息公开披露前将其控制在最小的范围内。在企业作出正式披露前,若信息已经泄露,或者市场出现传闻,信息难以保密,或者企业证券及其衍生品种的交易发生异常波动,信息披露义务人应当及时通知董事会进行相应的信息披露。
第三十七条  涉及企业的经营、财务或者对企业证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息为企业的内幕信息。
企业的内幕信息在依法披露前,任何内幕信息知情人和非法获取该等信息的知情人不得以相关法律法规和深圳证券交易所及西藏证监局监管规则禁止的方式利用该等信息,包括但不限于不得公开或者泄露该等信息,不得利用该等信息买卖或者建议他人买卖企业证券及其衍生品种,不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用该等信息,不得提供、传播虚假或者误导投资者的企业信息。
企业的内幕信息知情人包括但不限于:
(一) 企业的董事、监事、高级管理人员;
(二) 持有企业5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,企业的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三) 企业的控股子企业及其董事、监事、高级管理人员;
(四) 由于所任企业职务可以获取企业有关内幕信息的其他人员;
(五) 相关法律法规和深圳证券交易所及西藏证监局监管规则规定的其他人员。
第七章 信息披露的法律责任
第三十八条  企业信息披露义务人违反相关法律法规或深圳证券交易所及西藏证监局监管规则及本制度有关信息披露义务的规定,给企业造成严重影响或损失的,企业有权视情节轻重追究其责任,包括但不限于对责任人给予批评、警告、免/解除职务、解除劳动合同等处分。
第八章 附则
第三十九条  本制度由企业董事会制订和修改,于董事会审议通过发布之日起生效,并报深圳证券交易所及西藏证监局监管机构备案。
第四十条  本制度由企业董事会负责说明。
第四十一条  本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规或其他有关规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
                                 西藏北京赛车网址集团股份有限企业
                                      二〇一一年一月二十七日
 

责任部门:证券部   批准人: 集团总裁   版本号: A/0   文件号: HSC-G/SS015-20110127  

正式运行日期: 2011年1月27日
 







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